Come funzionano gli NDA e perché sono importanti

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Cos'è un accordo di non divulgazione?

Per mantenere un vantaggio competitivo, le startup devono tenere segreti i progetti in corso, le idee innovative o i nuovi prodotti eccitanti, per evitare che cadano nelle mani di un concorrente. Allo stesso modo, le aziende startup con un'idea nuova e redditizia possono avere successo solo se ciò a cui stanno lavorando rimane segreto. Un accordo di non divulgazione, o NDA, è un documento legale che mantiene il coperchio su tali informazioni sensibili. Questi accordi possono essere indicati alternativamente come accordi di riservatezza (CA), dichiarazioni di riservatezza, o clausole di riservatezza, all'interno di un documento legale più ampio.

Come funzionano gli accordi di non divulgazione

Un NDA è tipicamente utilizzato ogni volta che informazioni confidenziali sono rivelate a potenziali investitori, creditori, dipendenti, consulenti, clienti o fornitori - o qualsiasi altra parte interessata che ha bisogno di accedere alle informazioni confidenziali dell'azienda.

Avere la riservatezza per iscritto e firmata da tutte le parti può dare fiducia a questo tipo di trattative e scoraggiare il furto di proprietà intellettuale. L'esatta natura delle informazioni riservate sarà specificata nell'accordo di non divulgazione. Alcuni NDA vincolano una persona alla segretezza per un periodo di tempo indefinito in modo che in nessun momento il firmatario possa divulgare le informazioni riservate contenute nell'accordo. Senza un tale accordo firmato, qualsiasi informazione divulgata in via confidenziale può essere usata per scopi malevoli o essere resa pubblica accidentalmente.

Le sanzioni per la rottura di un NDA sono enumerate nell'accordo e possono includere danni sotto forma di perdita di profitti e opportunità commerciali, o eventualmente accuse penali.

Usi degli accordi di non divulgazione

Gli imprenditori hanno spesso bisogno di discutere informazioni proprietarie o sensibili con persone esterne. Condividere informazioni è fondamentale quando si cercano investimenti, si trovano potenziali partner in un'impresa commerciale, si ottengono nuovi clienti o si assumono dipendenti chiave. Al fine di proteggere la persona o le persone con cui queste informazioni vengono condivise, gli accordi di non divulgazione sono stati a lungo un quadro legale per mantenere la fiducia e impedire che le informazioni cruciali trapelino dove potrebbero minare la redditività inerente a quel contenuto. Le informazioni che possono richiedere gli NDA includono ricette segrete, formule di proprietà e processi di produzione. Le informazioni protette includono anche liste di clienti o contatti di vendita, cifre contabili non pubbliche, o qualsiasi elemento specifico che distingue un'azienda dall'altra.

Per esempio, un'azienda in fase di avviamento che cerca di raccogliere denaro da capitalisti di rischio o altri investitori può temere che la sua buona idea venga rubata al posto di ricevere un investimento. Avere un NDA firmato aiuta a scoraggiare tale furto di idee. Senza, può essere difficile dimostrare che un'idea è stata rubata.

Un'azienda che assume consulenti esterni può anche richiedere a questi individui, che tratteranno dati sensibili, di firmare un NDA in modo che non rivelino questi dettagli in nessun momento. Ai dipendenti a tempo pieno può anche essere richiesto di firmare un NDA quando lavorano su nuovi progetti che non sono ancora stati resi pubblici, poiché gli effetti della fuga di informazioni potrebbero danneggiare il valore del progetto e dell'azienda nel suo complesso.

Cosa non è incluso in un NDA

Naturalmente, non tutti gli affari di un'azienda sono destinati ad essere tenuti riservati. I documenti pubblici come le informazioni depositate presso la SEC o l'indirizzo della sede della società non sono coperti da un NDA.

I tribunali hanno un margine di manovra per interpretare la portata di un NDA, a seconda del linguaggio dell'accordo. Per esempio, se una parte dell'accordo può provare che aveva conoscenze coperte dall'NDA prima della sua firma, o se può provare di aver acquisito le conoscenze al di fuori dell'accordo, può essere in grado di evitare un giudizio negativo.

Inoltre, non tutte le conoscenze sono protette in un NDA. Se le informazioni sono rivelate a causa di un mandato di comparizione del tribunale, la parte lesa potrebbe non avere un ricorso legale.

Tipi di NDA

Il contenuto particolare di ogni NDA è unico, in quanto si riferisce a informazioni specifiche, dati di proprietà o altri dettagli sensibili determinati dalle persone coinvolte e da ciò di cui si discute. In generale, ci sono due tipi principali di accordi di non divulgazione: unilaterale e reciproco.

Un accordo unilaterale è un contratto che stipula che una parte dell'accordo - di solito un dipendente - accetta di non rivelare informazioni confidenziali apprese sul lavoro. La maggior parte degli accordi di non divulgazione rientrano in questa categoria. Anche se molti accordi di questo tipo sono destinati a proteggere i segreti commerciali di un'azienda, possono anche essere creati per proteggere il copyright per le informazioni create attraverso la ricerca di un dipendente. I ricercatori a contratto e aziendali nel settore privato e i professori delle università di ricerca sono a volte tenuti a firmare NDA che danno i diritti a qualsiasi ricerca che conducono con l'azienda o l'università che li sostiene.

D'altra parte, un accordo di non divulgazione reciproca è tipicamente eseguito tra aziende impegnate in una joint venture che comporta la condivisione di informazioni proprietarie. Se un produttore di chip sa della tecnologia top-secret che sta entrando in un nuovo telefono, gli si può chiedere di mantenere il progetto segreto. Nello stesso accordo, il produttore del telefono può essere tenuto a mantenere segreta anche la nuova tecnologia nel chip. Gli NDA sono anche una parte essenziale delle negoziazioni e degli accordi per le transazioni commerciali come le fusioni e le acquisizioni aziendali.

Conclusione

Gli accordi di non divulgazione sono un importante quadro legale usato per proteggere le informazioni sensibili e confidenziali dall'essere rese disponibili dal destinatario di quelle informazioni. Le aziende e le startup usano questi documenti per assicurarsi che le loro buone idee non vengano rubate dalle persone con cui stanno negoziando. Chiunque violi un NDA sarà soggetto a cause legali e sanzioni commisurate al valore dei profitti persi. Possono anche essere presentate accuse penali. Gli NDA possono essere unilaterali, per cui solo il destinatario dell'informazione è tenuto a tacere, o reciproci, in cui entrambe le parti si accordano per non condividere le informazioni sensibili dell'altro.