NDA (Non-Disclosure Agreement)

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Cos'è una NDA?

Il termine NDA sta per Non Disclosure Agreement (Accordo di non divulgazione). Questo accordo crea un obbligo legale di privacy e obbliga coloro che acconsentono a mantenere altamente segreto o sicuro qualsiasi informazione scambiata. Inoltre, una NDA consente alle parti di scambiare informazioni commerciali che non sono pubbliche e quindi devono essere protette da un uso improprio.

Perché firmare un NDA?

Le NDA proteggono le informazioni riservate. Firmando una NDA, i partecipanti si impegnano a non divulgare o rilasciare informazioni condivise con loro da altre persone coinvolte. In caso di fuga di notizie, la persona lesa può rivendicare la violazione del contratto. In caso di sviluppo di nuovi prodotti o concetti, un accordo di riservatezza può aiutare l'inventore a mantenere i diritti di brevetto. In molti casi, la divulgazione pubblica di una nuova invenzione può prevalere sui diritti di brevetto. Un accordo di riservatezza ben redatto può aiutare il creatore originale a mantenere i diritti su un prodotto o un'idea.

Quali informazioni include una NDA?

Una NDA indica espressamente quali informazioni sono private e come saranno trattate. In molti casi, l'accordo funge da documento che classifica le informazioni come proprietarie e riservate. Il tipo di informazioni coperte da una NDA è praticamente illimitato. Infatti, qualsiasi conoscenza scambiata tra le parti coinvolte può essere considerata riservata. L'accordo deve riguardare tutti i documenti, i disegni, i dati e gli oggetti che vengono consegnati o resi accessibili attraverso una presentazione o una conversazione e che richiedono un'adeguata riservatezza. Indipendentemente dalla sua funzione o dalle informazioni che protegge, una NDA deve contenere alcune parti specifiche:

Definizioni ed esclusioni di informazioni riservate

Le definizioni di informazioni riservate spiegano le categorie o i tipi di informazioni coperte dall'accordo. Questo elemento specifico serve a stabilire le regole o l'oggetto/considerazione del contratto senza rivelare le informazioni precise. Ad esempio, un accordo di riservatezza per una startup di sviluppo software potrebbe includere una dichiarazione come questa: "Le informazioni riservate includono liste di clienti e lo storico degli acquisti, informazioni finanziarie e creditizie, processi innovativi, inventario e dati di vendita.

Obblighi di tutte le persone o parti coinvolte

Inoltre, una NDA stabilisce esplicitamente che la persona che riceve le informazioni deve mantenerle segrete e limitarne l'uso. Ciò significa che non può violare l'accordo, incoraggiare altri a violarlo o permettere ad altri di accedere a informazioni riservate attraverso metodi inappropriati o non convenzionali. Ad esempio, se un designer di una società di app lascia un prototipo di gadget in un bar dove viene scoperto da un giornalista tecnologico, è probabile che il designer violi l'accordo di riservatezza che ha firmato quando ha accettato il lavoro.

Scadenze

Anche i periodi di tempo sono comunemente trattati nella NDA e di solito richiedono alla parte che riceve le informazioni di tacere per diversi anni. Queste informazioni specifiche sono di solito oggetto di negoziazione.

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Quali informazioni devono essere escluse da una NDA?

Vi sono informazioni che dovrebbero essere escluse da una NDA. Si tratta di informazioni che erano palesemente note alla parte contraente prima della loro divulgazione, informazioni che sono pubblicamente note al pubblico senza violare la NDA, o informazioni che sono legalmente divulgate alla parte contraente da parte di terzi. Né possono essere raccolte informazioni la cui divulgazione sia richiesta dalla legge o da regolamenti ufficiali.

Quando potrebbe essere utile una NDA?

Le NDA sono sorprendentemente comuni nel mondo di oggi. Le informazioni protette dal segreto professionale e dalla riservatezza medico-paziente sono fondamentalmente coperte da un accordo di non divulgazione, e anche i bibliotecari sono tenuti a mantenere segrete le informazioni sui libri che avete letto. Altri casi in cui le informazioni riservate possono essere protette attraverso una NDA possono includere:

  • Modelli di business da sottoporre a un gruppo di aziende per un eventuale finanziamento

  • Progetti per un nuovo utensile da produrre da un'officina di produzione

  • Informazioni sui clienti di una specifica azienda

  • Operatori di laboratorio che hanno accesso ai risultati dei test prima dei pazienti

  • Comunicati stampa

Le NDA sono un modo quasi certo per confermare che le informazioni riservate rimangono protette in una varietà di situazioni. È importante sapere come funzionano questi accordi legali prima di firmare o creare un documento, perché essere ben informati può aiutare a prendere le migliori decisioni legali ora e in futuro. Alcuni uomini d'affari esperti rinunciano completamente alle NDA perché ritengono che un rapporto di fiducia naturale sia più importante per una cooperazione congiunta o perché sanno che certe idee richiedono anche una buona implementazione e non sono di per sé una risorsa da proteggere con un accordo di non divulgazione. Pertanto, il fatto che una NDA abbia o meno un senso dipende sempre, in ultima analisi, dagli attori coinvolti e dalla qualità dell'idea.

Cosa succede se si rompe un NDA?

Le conseguenze della rottura di un NDA.

Gli accordi di non divulgazione sono progettati per dissuadere pesantemente le persone dal rilasciare informazioni sensibili ad altre parti o al pubblico, e perché questo sia efficace, ci devono essere delle conseguenze pesanti. In molti casi, l'impatto specifico della rottura dell'NDA sarà delineato nel contratto. Alcuni esempi di sanzioni relative alla rottura di un NDA includono:

  • Una causa per violazione del contratto

  • Multe monetarie

  • Cessazione del rapporto di lavoro (se l'NDA è firmato come condizione di impiego)

Di nuovo, la maggior parte delle conseguenze della rottura di un NDA sono delineate nel contratto stesso, quindi esaminate sempre attentamente i termini dell'NDA prima di firmare.

Va mai bene rompere un NDA?

La risposta di base a questo è ... no. Tuttavia, la non divulgazione non è mai progettata per nascondere cose come l'attività criminale. Se avete firmato un NDA e siete stati in seguito vittime o testimoni di atti criminali, è meglio consultare un avvocato per vedere quali opzioni sono disponibili per voi.

Gli NDA possono comportare gravi sanzioni civili e penali se infranti, quindi come tutti i contratti, è necessario comprendere tutti i termini dell'accordo prima di firmare. In caso di dubbio, contattate un avvocato che possa rivedere il documento per voi e rispondere a qualsiasi domanda prima di firmare.

Per quanto tempo dovrebbe durare un accordo di non divulgazione (NDA)?

Il termine dell'accordo

Il termine dell'NDA indica per quanto tempo l'NDA deve essere attivo. In genere, l'uso standard degli NDA va da 1 a 5 anni. Tuttavia, tutto dipende dalla natura della transazione o dalle condizioni di mercato. Come datore di lavoro o imprenditore, è nel vostro interesse far valere un NDA il più a lungo possibile. I firmatari del tuo NDA generalmente preferiscono che il documento scada ad un certo punto. Per questo motivo, è raro (ma possibile) vedere NDA che funzionano a tempo indeterminato, perché pregiudica ingiustamente la parte contraente. Idealmente, gli NDA copriranno una quantità di tempo appropriata per proteggere gli interessi della parte rivelatrice. Avere un lasso di tempo ragionevole per il vostro NDA è particolarmente importante se sorge una controversia. Questo perché i tribunali guardano al periodo, alla ragionevolezza e all'impatto sulla parte ricevente nel prendere la loro decisione.

Termini di terminazione

Se un periodo di tempo non è specificato nell'accordo, le parti possono dedurre che l'NDA sarà in vigore a tempo indeterminato. La mancata inclusione di questo termine non è rara e si verifica spesso quando l'accordo si basa su una relazione in corso. Tuttavia, la maggior parte degli NDA scadrà dopo un certo punto, di solito su accordo delle parti. I termini di rescissione sono vantaggiosi per il datore di lavoro e il dipendente, poiché le informazioni riservate condivise perdono progressivamente il loro valore nel tempo. Può essere prudente, come dipendente, valutare come la lunghezza della durata può influenzare voi e il vostro futuro.

Inoltre, la riservatezza scade automaticamente quando le informazioni riservate diventano disponibili al pubblico. Anche se si riesce ad avere un NDA con una durata indefinita, una volta che le informazioni diventano pubbliche, la riservatezza decade.

È importante notare che le informazioni ricevute dopo la data finale dell'NDA non diventeranno informazioni riservate. Anche se un NDA ha una clausola di sopravvivenza che protegge le informazioni ricevute prima della data di scadenza, le informazioni ricevute dopo non saranno incluse. Un esempio di questo può essere quando si firma un NDA durante il corso del lavoro, ma dopo aver lasciato il lavoro l'NDA continua ad essere applicato per un certo periodo di tempo (ad esempio 1 anno dopo il lavoro). Qualsiasi nuova informazione confidenziale che si apprende rilevante per la posizione precedente non sarà coperta dall'NDA.

Cosa succede quando il contratto scade

I migliori NDA prevedono cosa succede dopo la scadenza del contratto. Di solito prevedono che anche se il termine è terminato, la parte rivelatrice mantiene i suoi obblighi secondo le leggi sulla proprietà intellettuale. I diritti primari si estenderanno sempre al datore di lavoro (o a colui che mira a proteggere le informazioni riservate). È sempre necessario scoprire quanto durerà il vostro accordo di non divulgazione, e vedere come potrebbe influenzarvi in futuro.

Quali sono i diversi tipi di NDA?

Come già detto, le NDA sono sviluppate tra un minimo di 2 parti. Almeno una delle parti agisce come "soggetto divulgatore" o proprietario delle informazioni, mentre l'altra agisce come "soggetto ricevente". Tuttavia, il flusso di informazioni non è sempre unilaterale dalla parte rivelante alla parte ricevente. Ci sono diversi tipi di NDA, a seconda di chi condivide e riceve le informazioni.

NDA unilaterali

In una NDA unilaterale o a senso unico, il contratto è tra due parti. Una parte divulga le informazioni riservate, mentre la parte ricevente ha l'obbligo di proteggere le informazioni proprietarie. Le NDA unilaterali sono spesso osservate quando i servizi sono esternalizzati, come nel marketing o nelle revisioni finanziarie. Le NDA unilaterali sono comuni anche quando si acquista o si vende un'attività online, dove solo il venditore divulga le informazioni.

NDA bilaterali

Gli accordi bilaterali o reciproci di non divulgazione includono due parti che si comunicano reciprocamente informazioni non pubbliche. In quanto tali, entrambe le parti hanno l'obbligo di proteggere determinate informazioni. Questo è generalmente considerato l'inizio di relazioni reciproche eque ed equilibrate. Le NDA bilaterali sono comuni quando diverse aziende studiano la fattibilità e la redditività di una possibile fusione o joint venture.

NDA multilaterali

Nelle NDA multilaterali, tre o più parti sono coinvolte nel trasferimento di informazioni riservate. Una o più parti divulgano le informazioni commerciali, mentre tutte le parti riceventi sono obbligate a proteggere le informazioni. Le NDA multilaterali sono comuni quando molte aziende sono coinvolte in opportunità di business correlate. Sono più efficaci della stipula di accordi bilaterali confidenziali multipli e sovrapposti.

Qual è la differenza tra un accordo di riservatezza e un accordo di non divulgazione?

Gli accordi di non divulgazione, gli accordi di riservatezza o CDA (accordi di divulgazione riservata) si riferiscono allo stesso tipo di accordo legale. Tutti questi termini coprono i contratti legali che definiscono la divulgazione, l'uso e la protezione di informazioni riservate o segreti commerciali.

Altre forme del termine NDA ed errori di ortografia

Accordo di riservatezza, Accordo di non divulgazione, Documento di non divulgazione