Como funcionam as NDAs e por que são importantes
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O que é um Acordo de Não Divulgação?
Para manter uma vantagem competitiva, as startups devem continuar trabalhando em projetos, idéias inovadoras ou novos produtos excitantes em segredo para que não caiam nas mãos de um concorrente. Da mesma forma, as empresas iniciantes com uma idéia nova e lucrativa só podem ter sucesso se o que elas estão trabalhando permanecer em segredo. Um acordo de não divulgação, ou NDA, é um documento legal que mantém a tampa sobre tais informações sensíveis. Estes acordos podem ser referidos alternativamente como acordos de confidencialidade (CA), declarações de confidencialidade, ou cláusulas de confidencialidade, dentro de um documento legal maior.
Como Funcionam os Acordos de Não Divulgação
Um NDA é normalmente colocado em uso a qualquer momento em que informações confidenciais são reveladas a potenciais investidores, credores, funcionários, consultores, clientes ou fornecedores - ou quaisquer outros interessados que necessitem de acesso às informações confidenciais da empresa.
Ter confidencialidade por escrito e assinada por todas as partes pode emprestar confiança a esse tipo de negociação e impedir o roubo de propriedade intelectual. A natureza exata das informações confidenciais será explicitada no acordo de não divulgação. Algumas AND vincularão uma pessoa ao sigilo por um período de tempo indefinido para que em nenhum momento o signatário possa divulgar as informações confidenciais contidas no acordo. Sem tal acordo assinado, qualquer informação revelada em confiança pode ser usada para fins maliciosos ou ser tornada pública acidentalmente.
As penalidades por quebra de um NDA são enumeradas no contrato e podem incluir danos na forma de lucros perdidos e oportunidades de negócios, ou possivelmente acusações criminais.
Usos dos Acordos de Não Divulgação
Os proprietários de empresas freqüentemente precisam discutir informações exclusivas ou sensíveis com indivíduos externos. Compartilhar informações é crucial ao buscar investimentos, encontrar parceiros potenciais em um empreendimento comercial, obter novos clientes, ou contratar funcionários-chave. A fim de proteger a pessoa ou pessoas com as quais essas informações são compartilhadas, os acordos de não divulgação são há muito tempo uma estrutura legal para manter a confiança e evitar que informações cruciais vazem onde poderiam prejudicar a lucratividade inerente a esse conteúdo. As informações que podem exigir NDAs incluem receitas secretas, fórmulas proprietárias e processos de fabricação. As informações protegidas também normalmente incluem listas de contatos de clientes ou de vendas, figuras de contabilidade não públicas ou qualquer item específico que diferencie uma empresa de outra.
Por exemplo, uma empresa iniciante que procura levantar dinheiro de capitalistas de risco ou outros investidores pode temer que sua boa idéia seja roubada em vez de receber um investimento. Ter um NDA assinado ajuda a impedir tal roubo de idéia. Sem um, pode ser difícil provar que uma idéia tenha sido roubada.
Uma empresa que contrata consultores externos também pode exigir que essas pessoas, que estarão lidando com dados sensíveis, assinem um NDA para que não revelem esses detalhes em nenhum momento. Funcionários em tempo integral também podem ser obrigados a assinar um NDA ao trabalhar em novos projetos que ainda não foram tornados públicos, pois os efeitos do vazamento de informações podem prejudicar o valor do projeto e da empresa como um todo.
O que não está incluído em um NDA
É claro que nem todas as transações de uma empresa devem ser mantidas em sigilo. Registros públicos tais como informações arquivadas na SEC ou o endereço da sede da empresa não são cobertos por um NDA.
Os tribunais têm margem de manobra para interpretar o escopo de um NDA, dependendo do idioma do acordo. Por exemplo, se uma parte do acordo puder provar que tinha conhecimento coberto na NDA antes de sua assinatura, ou se puder provar que adquiriu o conhecimento fora do acordo, poderá evitar um julgamento negativo.
Além disso, nem todo o conhecimento é protegido em um NDA. Se a informação for revelada devido a uma intimação judicial, a parte lesada pode não ter recurso legal.
Tipos de NDAs
O conteúdo particular de cada NDA é único, pois se referirá a informações específicas, dados de propriedade ou outros detalhes sensíveis determinados pelas pessoas envolvidas e o que está sendo discutido. Em geral, existem dois tipos primários de acordos de não-divulgação: unilateral e mútuo.
Um acordo unilateral é um contrato que estipula uma parte do acordo - geralmente um funcionário - concorda em não revelar informações confidenciais que eles tomem conhecimento no trabalho. A maioria dos acordos de não-divulgação se enquadra nesta categoria. Embora muitos acordos deste tipo se destinem a proteger os segredos comerciais de uma empresa, eles também podem ser criados para proteger os direitos autorais das informações criadas através da pesquisa de um funcionário. Os pesquisadores contratuais e corporativos do setor privado e os professores das universidades de pesquisa às vezes são obrigados a assinar os NDAs que dão os direitos a qualquer pesquisa que realizem com a empresa ou universidade que os apóia.
Por outro lado, um acordo de não-divulgação mútua é normalmente executado entre empresas envolvidas em um empreendimento conjunto que envolve o compartilhamento de informações proprietárias. Se um fabricante de chips souber que a tecnologia mais secreta vai para um novo telefone, talvez seja necessário manter o projeto em segredo. No mesmo acordo, o fabricante do telefone pode ser obrigado a manter a nova tecnologia no chip também em segredo. Os NDAs também são uma parte essencial das negociações e negociações para transações comerciais, tais como fusões e aquisições corporativas.
Conclusão
Os acordos de não divulgação são uma estrutura legal importante utilizada para proteger informações sensíveis e confidenciais de serem disponibilizadas pelo destinatário de tais informações. Empresas e startups usam esses documentos para garantir que suas boas idéias não sejam roubadas por pessoas com quem estão negociando. Qualquer pessoa que viole uma NDA estará sujeita a processos e penalidades proporcionais ao valor dos lucros perdidos. Podem até mesmo ser apresentadas acusações criminais. As NDAs podem ser unilaterais, onde apenas o destinatário da informação é obrigado a manter silêncio, ou mútuas, onde ambas as partes concordam em não compartilhar as informações sensíveis uma da outra.