NDA (Non-Disclosure Agreement)

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O que é um NDA?

O termo NDA significa "Non Disclosure Agreement" (Acordo de Confidencialidade). Este acordo cria uma obrigação legal de privacidade e obriga aqueles que concordam com ele a manter qualquer informação trocada altamente secreta ou segura. Além disso, um NDA permite que as partes troquem informações comerciais que não são públicas e, portanto, devem ser protegidas de uso indevido.

Por que assinar um NDA?

As NDA protegem informações confidenciais. Ao assinar um NDA, os participantes prometem não divulgar ou liberar informações compartilhadas com eles por outros envolvidos. Se a informação for vazada, a pessoa ferida pode alegar quebra de contrato. No caso do desenvolvimento de novos produtos ou conceitos, um acordo de confidencialidade pode ajudar o inventor a manter os direitos de patente. Em muitos casos, a divulgação pública de uma nova invenção pode sobrepor-se aos direitos de patente. Um acordo de confidencialidade bem elaborado pode ajudar o criador original a reter os direitos sobre um produto ou idéia.

Que informações um NDA inclui?

Uma NDA declara expressamente quais informações são privadas e como serão tratadas. Em muitos casos, o acordo serve como um documento que classifica as informações como proprietárias e confidenciais. O tipo de informação coberto por um NDA é praticamente ilimitado. Na verdade, qualquer conhecimento trocado entre as partes envolvidas pode ser considerado confidencial. O contrato deve abranger todos os documentos, desenhos, dados e objetos que são entregues ou tornados acessíveis através de uma apresentação ou conversa e que requerem confidencialidade adequada. Independentemente de sua função ou das informações que protege, um NDA deve conter algumas partes específicas:

Definições e exclusões de informações confidenciais

As definições de informações confidenciais explicam as categorias ou tipos de informações cobertas pelo acordo. Este elemento específico serve para estabelecer as regras ou o objeto/consideração do contrato sem realmente divulgar as informações precisas. Por exemplo, um contrato de confidencialidade para o início do startup de um software pode incluir uma declaração como esta: "Informações confidenciais incluem listas de clientes e histórico de compras, informações financeiras e de crédito, processos inovadores, estoque e números de vendas".

Obrigações de todas as pessoas ou partes envolvidas

Além disso, um NDA estipula explicitamente que a pessoa que recebe as informações deve mantê-las em segredo e limitar seu uso. Isso significa que ele não pode violar o acordo, encorajar outros a violá-lo ou permitir que outros acessem informações confidenciais através de métodos inadequados ou não-convencionais. Por exemplo, se um designer de uma empresa de aplicativos deixa um protótipo de gadget em um bar onde ele é descoberto por um repórter de tecnologia, é provável que o designer viole o acordo de confidencialidade que assinou quando aceitou o trabalho.

Prazos

Os períodos de tempo também são comumente abordados no NDA e normalmente exigem que a parte que recebe a informação permaneça em silêncio por vários anos. Esta informação específica é normalmente sujeita a negociação.

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Que informações devem ser excluídas de um NDA?

Há informações que devem ser excluídas de um NDA. São informações que foram comprovadamente conhecidas pelo contratante antes de sua divulgação, informações que são de conhecimento público sem violar o NDA, ou informações que são legalmente divulgadas ao contratante por um terceiro. Também não podem ser coletadas informações que sejam exigidas por lei ou regulamentos oficiais para serem divulgadas.

Quando um NDA pode ser útil?

As NDA são surpreendentemente comuns no mundo de hoje. As informações protegidas pelo privilégio advogado-cliente e pelo sigilo médico-paciente são basicamente cobertas por um contrato de confidencialidade, e mesmo os bibliotecários são obrigados a manter em segredo as informações sobre os livros que você leu. Outros casos em que informações confidenciais podem ser protegidas através de um NDA podem incluir:

  • Modelos de negócio a serem submetidos a um grupo de empresas para possível financiamento

  • Planos para uma nova ferramenta a ser produzida por uma oficina de manufatura

  • Informações sobre os clientes de uma empresa específica

  • Trabalhadores de laboratório que têm acesso aos resultados dos testes antes dos pacientes

  • Comunicados à imprensa

As NDA são uma forma quase certa de confirmar que informações confidenciais permanecem protegidas em uma variedade de situações. É importante saber como funcionam esses acordos legais antes de assinar ou criar um documento, pois estar bem informado pode ajudá-lo a tomar as melhores decisões legais agora e no futuro. Alguns empresários experientes dispensam as ANDs inteiramente porque acreditam que uma relação natural de confiança é mais importante para a cooperação conjunta ou porque sabem que certas idéias também exigem boa implementação e não são em si um ativo a ser protegido por um acordo de não divulgação. Portanto, se um NDA faz ou não sentido depende sempre, em última instância, dos atores envolvidos e da qualidade da idéia.

Quais são os diferentes tipos de NDA?

Como mencionado acima, as NDA são desenvolvidas entre um mínimo de 2 partes. Pelo menos uma das partes age como a "parte reveladora" ou proprietária da informação, enquanto a outra age como a "parte receptora". No entanto, o fluxo de informações nem sempre é unilateral da parte reveladora para a parte receptora. Existem diferentes tipos de NDA, dependendo de quem está compartilhando e recebendo as informações.

ADN Unilateral

Em um NDA unilateral ou unidirecional, o contrato é entre duas partes. Uma parte revela as informações confidenciais, enquanto que a parte receptora tem a obrigação de proteger as informações proprietárias. As AND unilaterais são frequentemente observadas onde os serviços são terceirizados, tais como em auditorias de marketing ou financeiras. As AND unilaterais também são comuns na compra ou venda de negócios on-line, onde apenas o vendedor divulga as informações.

ADN Bilateral

Os acordos bilaterais ou de não-divulgação mútua incluem duas partes que divulgam informações não públicas uma à outra. Como tal, ambas as partes têm a obrigação de proteger certas informações. Este é geralmente considerado o início de relações mútuas justas e equilibradas. As AND bilaterais são comuns quando diferentes empresas investigam a viabilidade e rentabilidade de uma possível fusão ou joint-venture.

NDA Multilaterais

Nas AND multilaterais, três ou mais partes estão envolvidas na transferência de informações confidenciais. Uma ou mais partes divulgam informações comerciais, enquanto todas as partes receptoras são obrigadas a proteger as informações. As NDA multilaterais são comuns onde muitas empresas estão envolvidas em oportunidades de negócios relacionadas. Eles são mais eficazes do que o estabelecimento de acordos confidenciais bilaterais múltiplos e sobrepostos.

Qual a diferença entre um contrato de confidencialidade e um contrato de não-divulgação?

Acordos de não divulgação, acordos de confidencialidade, ou CDAs (acordos de divulgação confidencial) referem-se ao mesmo tipo de acordo legal. Todos esses termos abrangem contratos legais que definem a divulgação, uso e proteção de informações confidenciais ou segredos comerciais.

Outras formas do termo NDA e erros ortográficos

Confidencialidade - Acordo de Confidencialidade, Acordo de Não Divulgação, Documento de Não Divulgação