NDA (Non-Disclosure Agreement)

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Qu'est-ce qu'une NDA ?

Le terme NDA signifie Non Disclosure Agreement (accord de non-divulgation). Cet accord crée une obligation légale de respect de la vie privée et oblige ceux qui l'acceptent à garder toute information échangée hautement secrète ou sécurisée. En outre, un accord de confidentialité permet aux parties d'échanger des informations commerciales qui ne sont pas publiques et doivent donc être protégées contre toute utilisation abusive.

Pourquoi signer un accord de non-divulgation ?

Les NDA protègent les informations confidentielles. En signant un accord de non-divulgation, les participants s'engagent à ne pas divulguer ou communiquer les informations qui leur ont été communiquées par d'autres personnes concernées. En cas de fuite d'informations, la personne lésée peut invoquer une rupture de contrat. Dans le cas du développement de nouveaux produits ou concepts, un accord de confidentialité peut aider l'inventeur à maintenir ses droits de brevet. Dans de nombreux cas, la divulgation publique d'une nouvelle invention peut l'emporter sur les droits de brevet. Un accord de confidentialité bien rédigé peut aider le créateur original à conserver les droits sur un produit ou une idée.

Quelles sont les informations incluses dans un accord de non-divulgation ?

Un accord de non-divulgation indique expressément quelles informations sont privées et comment elles seront traitées. Dans de nombreux cas, l'accord sert de document qui classifie les informations comme exclusives et confidentielles. Le type d'informations couvertes par une NDA est pratiquement illimité. En fait, toute connaissance échangée entre les parties concernées peut être considérée comme confidentielle. L'accord doit couvrir tous les documents, dessins, données et objets qui sont remis ou rendus accessibles par une présentation ou une conversation et qui nécessitent une confidentialité appropriée. Quelle que soit sa fonction ou les informations qu'elle protège, une NDA doit contenir certaines parties spécifiques :

Définitions et exclusions des informations confidentielles

Les définitions des informations confidentielles expliquent les catégories ou types d'informations couverts par l'accord. Cet élément spécifique sert à établir les règles ou l'objet/considération du contrat sans pour autant divulguer les informations précises. Par exemple, un accord de confidentialité pour une startup de développement de logiciels pourrait inclure une déclaration comme celle-ci : "Les informations confidentielles comprennent les listes de clients et l'historique des achats, les informations financières et de crédit, les processus innovants, les stocks et les chiffres de vente.

Obligations de toutes les personnes ou parties concernées

En outre, une NDA stipule explicitement que la personne qui reçoit l'information doit la garder secrète et en limiter l'utilisation. Cela signifie qu'il ne peut pas violer l'accord, encourager d'autres personnes à le violer ou permettre à d'autres personnes d'accéder à des informations confidentielles par des méthodes inappropriées ou non conventionnelles. Par exemple, si un concepteur d'une société d'applications laisse un prototype de gadget dans un bar où il est découvert par un journaliste spécialisé en technologie, il est probable que le concepteur viole l'accord de confidentialité qu'il a signé lorsqu'il a accepté le poste.

Dates limites

Les délais sont également généralement prévus dans la NDA et exigent généralement que la partie qui reçoit l'information garde le silence pendant plusieurs années. Ces informations spécifiques font généralement l'objet de négociations.

Quelles informations doivent être exclues d'une NDA ?

Il existe des informations qui devraient être exclues d'une NDA, à savoir les informations dont la partie contractante avait manifestement connaissance avant leur divulgation, les informations qui sont publiquement connues du public sans violer la NDA, ou les informations qui sont légalement divulguées à la partie contractante par un tiers. On ne peut pas non plus recueillir des informations dont la divulgation est exigée par la loi ou les règlements officiels.

Quand une NDA pourrait-elle être utile ?

Les NDA sont étonnamment courantes dans le monde d'aujourd'hui. Les informations protégées par le secret professionnel et la confidentialité entre médecin et patient sont essentiellement couvertes par un accord de non-divulgation, et même les bibliothécaires sont tenus de garder secrètes les informations concernant les livres que vous avez lus. Parmi les autres cas dans lesquels des informations confidentielles peuvent être protégées par le biais d'une NDA, on peut citer:

• Modèles d'entreprises à soumettre à un groupe d'entreprises pour un éventuel financement

• Projet d'un nouvel outil à produire par un atelier de fabrication

• Informations sur les clients d'une entreprise spécifique

• Les travailleurs de laboratoire qui ont accès aux résultats des tests avant les patients

• Communiqués de presse

Les NDA sont un moyen presque certain de confirmer que les informations confidentielles restent protégées dans diverses situations. Il est important de savoir comment ces accords juridiques fonctionnent avant de signer ou de créer un document, car le fait d'être bien informé peut vous aider à prendre les meilleures décisions juridiques maintenant et à l'avenir. Certains hommes d'affaires expérimentés renoncent entièrement aux accords de non-divulgation parce qu'ils estiment qu'une relation de confiance naturelle est plus importante pour la coopération conjointe ou parce qu'ils savent que certaines idées nécessitent également une bonne mise en œuvre et ne constituent pas en soi un atout à protéger par un accord de non-divulgation. Par conséquent, la pertinence d'une NDA dépend toujours, en fin de compte, des acteurs impliqués et de la qualité de l'idée.

Que se passe-t-il si vous rompez un accord de confidentialité ?

Les conséquences de la rupture d'un accord de non-divulgation.

Les accords de non-divulgation sont conçus pour dissuader les gens de divulguer des informations sensibles à d'autres parties ou au public, et pour que cela soit efficace, les conséquences doivent être lourdes. Dans de nombreux cas, l'impact spécifique du non-respect de votre accord de non-divulgation sera décrit dans le contrat. Voici quelques exemples de sanctions liées à la rupture d'un accord de confidentialité :

• Une action en justice pour rupture de contrat

• des amendes pécuniaires

• le licenciement (si l'accord de confidentialité est signé comme condition d'embauche).

Encore une fois, la plupart des conséquences de la rupture d'un accord de non-divulgation sont décrites dans le contrat lui-même, il faut donc toujours examiner attentivement les termes de l'accord avant de le signer.

Est-il possible de rompre un accord de non-divulgation ?

La réponse de base à cette question est... non. Cependant, les accords de non-divulgation ne sont jamais conçus pour dissimuler des choses comme une activité criminelle. Si vous avez signé un accord de non-divulgation et que vous avez ensuite été victime ou témoin d'un acte criminel, il est préférable de consulter un avocat pour voir quelles sont les options qui s'offrent à vous.

Les accords de non-divulgation peuvent entraîner de graves sanctions civiles et pénales s'ils ne sont pas respectés. Comme pour tous les contrats, vous devez donc comprendre tous les termes de l'accord avant de le signer. En cas de doute, contactez un avocat qui pourra examiner le document pour vous et répondre à toutes vos questions avant de signer.

Quelle doit être la durée d'un accord de non-divulgation (AND) ?

La durée de l'accord

La durée de l'accord de non-divulgation indique pour combien de temps l'accord doit être actif. En général, la durée standard des accords de non-divulgation varie de 1 à 5 ans. Cependant, tout dépend de la nature de la transaction ou des conditions du marché. En tant qu'employeur ou propriétaire d'entreprise, il est dans votre intérêt de faire respecter un accord de confidentialité aussi longtemps que possible. Les signataires de votre NDA préfèrent généralement que le document expire à un moment donné. C'est pourquoi il est rare (mais possible) de voir des NDA fonctionner indéfiniment car cela porte injustement préjudice à la partie contractante. Idéalement, les accords de non-divulgation couvrent une période de temps appropriée pour protéger les intérêts de la partie qui les divulgue. Il est particulièrement important de fixer un délai raisonnable pour votre accord de confidentialité en cas de litige. En effet, les tribunaux tiennent compte de la période, du caractère raisonnable et de l'impact sur la partie destinataire pour prendre leur décision.

Conditions de résiliation

Si un délai n'est pas spécifié dans l'accord, les parties peuvent en déduire que l'accord de confidentialité sera en vigueur indéfiniment. L'omission de cette clause n'est pas rare et se produit fréquemment lorsque l'accord est basé sur une relation continue. Cependant, la plupart des accords de non-divulgation expirent à un moment donné, généralement après accord des parties. Les clauses de résiliation sont bénéfiques pour l'employeur et l'employé, car les informations confidentielles partagées perdent progressivement leur valeur avec le temps. En tant qu'employé, il peut être prudent d'évaluer comment la durée de l'accord peut vous affecter, vous et votre avenir.

En outre, la confidentialité expire automatiquement lorsque les informations confidentielles deviennent accessibles au public. Même si vous parvenez à avoir un accord de confidentialité à durée indéterminée, dès que l'information devient publique, la confidentialité devient caduque.

Il est important de noter que les informations reçues après la date finale de l'accord de confidentialité ne deviendront pas des informations confidentielles. Même si un accord de non-divulgation contient une clause de survie qui protège les informations reçues avant la date d'expiration, les informations reçues après ne seront pas incluses. Par exemple, si vous signez un accord de non-divulgation au cours d'un emploi, mais qu'après avoir quitté cet emploi, l'accord continue de s'appliquer pendant un certain temps (par exemple, un an après l'emploi). Toute nouvelle information confidentielle que vous apprenez en rapport avec votre poste précédent ne sera pas couverte par l'accord de confidentialité.

Que se passe-t-il à l'expiration du contrat ?

Les meilleurs accords de confidentialité prévoient ce qui se passe après l'expiration du contrat. En général, ils prévoient que, même si la durée du contrat est terminée, la partie divulgatrice conserve ses obligations en vertu des lois sur la propriété intellectuelle. Les droits primaires s'étendront toujours à l'employeur (ou à celui qui vise à protéger les informations confidentielles). Il est toujours nécessaire de se renseigner sur la durée de votre accord de non-divulgation et de voir comment il peut vous affecter à l'avenir.

Quels sont les différents types de NDA ?

Comme mentionné ci-dessus, les accords de non-divulgation sont élaborés entre un minimum de deux parties. Au moins une des parties agit en tant que "partie divulgatrice" ou propriétaire de l'information, tandis que l'autre agit en tant que "partie réceptrice". Cependant, le flux d'informations n'est pas toujours unilatéral de la partie qui les communique à la partie qui les reçoit. Il existe différents types de NDA, selon la personne qui partage et reçoit les informations.

Les accords de développement nationaux unilatéraux

Dans une NDA unilatérale ou à sens unique, le contrat est conclu entre deux parties. Une partie divulgue les informations confidentielles, tandis que la partie destinataire a l'obligation de protéger les informations propriétaires. Des accords unilatéraux de non-divulgation sont souvent observés lorsque des services sont externalisés, par exemple dans le domaine du marketing ou des audits financiers. Les accords unilatéraux de non-divulgation sont également courants lors de l'achat ou de la vente d'entreprises en ligne, où seul le vendeur divulgue les informations.

Les accords de développement nationaux bilatéraux

Les accords bilatéraux ou mutuels de non-divulgation comprennent deux parties qui se communiquent des informations non publiques. Les deux parties ont donc l'obligation de protéger certaines informations. On considère généralement que c'est le début de relations mutuelles justes et équilibrées. Les accords bilatéraux de développement national sont courants lorsque différentes entreprises étudient la faisabilité et la rentabilité d'une éventuelle fusion ou d'une entreprise commune.

Les accords de développement nationaux multilatéraux

Dans les accords de développement nationaux multilatéraux, trois parties ou plus sont impliquées dans le transfert d'informations confidentielles. Une ou plusieurs parties divulguent des informations commerciales, tandis que toutes les parties destinataires sont tenues de protéger ces informations. Les accords multilatéraux de non-divulgation sont courants lorsque de nombreuses entreprises sont impliquées dans des opportunités commerciales connexes. Elles sont plus efficaces que l'établissement d'accords confidentiels bilatéraux multiples et se chevauchant.

Quelle est la différence entre un accord de confidentialité et un accord de non-divulgation ?

Les accords de non-divulgation, les accords de confidentialité ou les ADC (accords de divulgation confidentielle) font référence au même type d'accord juridique. Tous ces termes couvrent les contrats juridiques qui définissent la divulgation, l'utilisation et la protection des informations confidentielles ou des secrets commerciaux.

Autres formes du terme NDA et fautes d'orthographe

Engagement de confidentialité, accord de non-divulgation, document de non-divulgation