NDA (Non-Disclosure Agreement)

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O que é um NDA?

O termo NDA significa "Non Disclosure Agreement" (Acordo de Confidencialidade). Este acordo cria uma obrigação legal de privacidade e obriga aqueles que concordam com ele a manter qualquer informação trocada altamente secreta ou segura. Além disso, um NDA permite que as partes troquem informações comerciais que não são públicas e, portanto, devem ser protegidas de uso indevido.

Por que assinar um NDA?

As NDA protegem informações confidenciais. Ao assinar um NDA, os participantes prometem não divulgar ou liberar informações compartilhadas com eles por outros envolvidos. Se a informação for vazada, a pessoa ferida pode alegar quebra de contrato. No caso do desenvolvimento de novos produtos ou conceitos, um acordo de confidencialidade pode ajudar o inventor a manter os direitos de patente. Em muitos casos, a divulgação pública de uma nova invenção pode sobrepor-se aos direitos de patente. Um acordo de confidencialidade bem elaborado pode ajudar o criador original a reter os direitos sobre um produto ou idéia.

Que informações um NDA inclui?

Uma NDA declara expressamente quais informações são privadas e como serão tratadas. Em muitos casos, o acordo serve como um documento que classifica as informações como proprietárias e confidenciais. O tipo de informação coberto por um NDA é praticamente ilimitado. Na verdade, qualquer conhecimento trocado entre as partes envolvidas pode ser considerado confidencial. O contrato deve abranger todos os documentos, desenhos, dados e objetos que são entregues ou tornados acessíveis através de uma apresentação ou conversa e que requerem confidencialidade adequada. Independentemente de sua função ou das informações que protege, um NDA deve conter algumas partes específicas:

Definições e exclusões de informações confidenciais

As definições de informações confidenciais explicam as categorias ou tipos de informações cobertas pelo acordo. Este elemento específico serve para estabelecer as regras ou o objeto/consideração do contrato sem realmente divulgar as informações precisas. Por exemplo, um contrato de confidencialidade para o início do startup de um software pode incluir uma declaração como esta: "Informações confidenciais incluem listas de clientes e histórico de compras, informações financeiras e de crédito, processos inovadores, estoque e números de vendas".

Obrigações de todas as pessoas ou partes envolvidas

Além disso, um NDA estipula explicitamente que a pessoa que recebe as informações deve mantê-las em segredo e limitar seu uso. Isso significa que ele não pode violar o acordo, encorajar outros a violá-lo ou permitir que outros acessem informações confidenciais através de métodos inadequados ou não-convencionais. Por exemplo, se um designer de uma empresa de aplicativos deixa um protótipo de gadget em um bar onde ele é descoberto por um repórter de tecnologia, é provável que o designer viole o acordo de confidencialidade que assinou quando aceitou o trabalho.

Prazos

Os períodos de tempo também são comumente abordados no NDA e normalmente exigem que a parte que recebe a informação permaneça em silêncio por vários anos. Esta informação específica é normalmente sujeita a negociação.

Que informações devem ser excluídas de um NDA?

Há informações que devem ser excluídas de um NDA. São informações que foram comprovadamente conhecidas pelo contratante antes de sua divulgação, informações que são de conhecimento público sem violar o NDA, ou informações que são legalmente divulgadas ao contratante por um terceiro. Também não podem ser coletadas informações que sejam exigidas por lei ou regulamentos oficiais para serem divulgadas.

Quando um NDA pode ser útil?

As NDA são surpreendentemente comuns no mundo de hoje. As informações protegidas pelo privilégio advogado-cliente e pelo sigilo médico-paciente são basicamente cobertas por um contrato de confidencialidade, e mesmo os bibliotecários são obrigados a manter em segredo as informações sobre os livros que você leu. Outros casos em que informações confidenciais podem ser protegidas através de um NDA podem incluir:

• Modelos de negócio a serem submetidos a um grupo de empresas para possível financiamento

• Planos para uma nova ferramenta a ser produzida por uma oficina de manufatura

• Informações sobre os clientes de uma empresa específica

• Trabalhadores de laboratório que têm acesso aos resultados dos testes antes dos pacientes

• Comunicados à imprensa

As NDA são uma forma quase certa de confirmar que informações confidenciais permanecem protegidas em uma variedade de situações. É importante saber como funcionam esses acordos legais antes de assinar ou criar um documento, pois estar bem informado pode ajudá-lo a tomar as melhores decisões legais agora e no futuro. Alguns empresários experientes dispensam as ANDs inteiramente porque acreditam que uma relação natural de confiança é mais importante para a cooperação conjunta ou porque sabem que certas idéias também exigem boa implementação e não são em si um ativo a ser protegido por um acordo de não divulgação. Portanto, se um NDA faz ou não sentido depende sempre, em última instância, dos atores envolvidos e da qualidade da idéia.

O que acontece se você quebra um NDA?

As conseqüências de quebrar um NDA.

Os acordos de não divulgação são projetados para dissuadir fortemente as pessoas de divulgar informações sensíveis a outras partes ou ao público, e para que isso seja eficaz, deve haver algumas conseqüências pesadas associadas. Em muitos casos, o impacto específico da quebra de seu NDA será delineado no contrato. Alguns exemplos de penalidades relacionadas à quebra de um NDA incluem:

• Uma ação judicial por quebra de contrato

• Multas monetárias

• Rescisão do emprego (se o NDA for assinado como condição de emprego)

Mais uma vez, a maioria das conseqüências da quebra de uma não-divulgação está delineada no próprio contrato, portanto sempre reveja cuidadosamente os termos do NDA antes de assinar.

Alguma vez é correto quebrar um NDA?

A resposta básica a isto é ... não. No entanto, a não revelação nunca é concebida para esconder coisas como atividade criminosa. Se você assinou um NDA e mais tarde foi vítima ou testemunhou um delito criminal, é melhor consultar um advogado para ver quais opções estão disponíveis para você.

Os NDA's podem acarretar sérias penalidades civis e criminais se forem quebrados, portanto, como todos os contratos, você deve entender todos os termos do acordo antes de assinar. Em caso de dúvida, entre em contato com um advogado que possa revisar o documento para você e responder quaisquer perguntas antes de assinar.

Quanto tempo deve durar um Acordo de Não Divulgação (NDA)?

O Prazo do Acordo

O termo do NDA indica por quanto tempo o NDA deve estar ativo. Tipicamente, o uso padrão para NDAs varia de 1 a 5 anos. Entretanto, tudo isso depende da natureza da transação ou das condições do mercado. Como empregador ou proprietário de empresa, é do seu interesse aplicar um NDA pelo maior tempo possível. Os signatários do seu NDA geralmente preferem que o documento expire em algum momento. Por este motivo, é raro (mas possível) ver os NDA operando indefinidamente, pois isso prejudica injustamente a parte contratante. O ideal é que os DNA cubram um período de tempo apropriado para proteger os interesses da parte reveladora. Ter um prazo razoável para seu NDA é especialmente importante se surgir uma disputa. Isto porque os tribunais olham para o período, a razoabilidade e o impacto sobre a parte receptora ao tomar sua decisão.

Termos de rescisão

Se um prazo não for especificado no acordo, as partes podem inferir que o NDA estará em vigor indefinidamente. A não inclusão deste termo não é incomum e ocorre freqüentemente quando o acordo é baseado em um relacionamento contínuo. Embora, a maioria dos NDAs expirará após algum ponto, geralmente mediante acordo das partes. Os termos de rescisão são benéficos para o empregador e para o funcionário, pois as informações confidenciais compartilhadas perdem progressivamente seu valor ao longo do tempo. Pode ser prudente como funcionário avaliar como a duração da duração pode afetar você e seu futuro.

Além disso, a confidencialidade expira automaticamente quando as informações confidenciais se tornam publicamente disponíveis. Mesmo que você consiga ter um NDA com um período de tempo indefinido, uma vez que a informação se torne pública, o sigilo se esgota.

É importante observar que as informações recebidas após a data final do NDA não se tornarão informações confidenciais. Mesmo que um NDA tenha uma cláusula de sobrevivência que proteja as informações recebidas antes da data de término, as informações recebidas após a data de término não serão incluídas. Um exemplo disso pode ser quando você assina um NDA durante o curso do emprego, mas após deixar o emprego o NDA continua a se candidatar por um certo período de tempo (por exemplo, 1 ano após o emprego). Qualquer nova informação confidencial que você tomar conhecimento, relevante para seu cargo anterior, não será coberta pelo NDA.

O que acontece quando o contrato expira

Melhores NDAs proverão o que acontece após a expiração do contrato. Normalmente, ele proverá que mesmo que o prazo tenha terminado, a parte reveladora mantém suas obrigações sob as leis de propriedade intelectual. Os direitos primários sempre se estenderão ao empregador (ou aquele que visa a proteger as informações confidenciais). É sempre necessário descobrir quanto tempo seu contrato de não divulgação durará, e ver como ele poderá afetá-lo no futuro.

Quais são os diferentes tipos de NDA?

Como mencionado acima, as NDA são desenvolvidas entre um mínimo de 2 partes. Pelo menos uma das partes age como a "parte reveladora" ou proprietária da informação, enquanto a outra age como a "parte receptora". No entanto, o fluxo de informações nem sempre é unilateral da parte reveladora para a parte receptora. Existem diferentes tipos de NDA, dependendo de quem está compartilhando e recebendo as informações.

ADN Unilateral

Em um NDA unilateral ou unidirecional, o contrato é entre duas partes. Uma parte revela as informações confidenciais, enquanto que a parte receptora tem a obrigação de proteger as informações proprietárias. As AND unilaterais são frequentemente observadas onde os serviços são terceirizados, tais como em auditorias de marketing ou financeiras. As AND unilaterais também são comuns na compra ou venda de negócios on-line, onde apenas o vendedor divulga as informações.

ADN Bilateral

Os acordos bilaterais ou de não-divulgação mútua incluem duas partes que divulgam informações não públicas uma à outra. Como tal, ambas as partes têm a obrigação de proteger certas informações. Este é geralmente considerado o início de relações mútuas justas e equilibradas. As AND bilaterais são comuns quando diferentes empresas investigam a viabilidade e rentabilidade de uma possível fusão ou joint-venture.

NDA Multilaterais

Nas AND multilaterais, três ou mais partes estão envolvidas na transferência de informações confidenciais. Uma ou mais partes divulgam informações comerciais, enquanto todas as partes receptoras são obrigadas a proteger as informações. As NDA multilaterais são comuns onde muitas empresas estão envolvidas em oportunidades de negócios relacionadas. Eles são mais eficazes do que o estabelecimento de acordos confidenciais bilaterais múltiplos e sobrepostos.

Qual a diferença entre um contrato de confidencialidade e um contrato de não-divulgação?

Acordos de não divulgação, acordos de confidencialidade, ou CDAs (acordos de divulgação confidencial) referem-se ao mesmo tipo de acordo legal. Todos esses termos abrangem contratos legais que definem a divulgação, uso e proteção de informações confidenciais ou segredos comerciais.

Outras formas do termo NDA e erros ortográficos

Confidencialidade - Acordo de Confidencialidade, Acordo de Não Divulgação, Documento de Não Divulgação